汉缆股份(002498)首次公开发行股票并上市之律师工作报告 – 新股公告

  > De Heng法度顾问戒指公司

  说起

  青岛有线库存股份有限公司

  高音的启动发行一份上市

  之

  法度顾问审阅语句

  二零零九年腊月

  de Heng的法度视域(2009) 186 号

  致:青岛有线库存股份有限公司

  De Heng法度顾问戒指公司领受青岛有线库存股份有限公司的付托,作为公司的高音的启动发行(A) 一份上市特殊法度顾问。依中华人民共和国有价证券法、在中华人民共和国和其余的互插法度法、法规和柴纳有价证券人的监视支撑市政维修机构问题的《高音的启动发行一份上市规则的》、上市有价证券公司传达上演定期地 法度视域和法度顾问审阅语句的关心规则,法度顾问专业认可的客人说明、职业道德与费尽心血的挥向,法度顾问审阅语句。

  上弦 引 言

  一、法度顾问办公室与法度顾问简介

  (1)法度公司简介

  De Heng法度顾问戒指公司发觉于 1993 年 12 月,加入在青岛,柴纳,这是本人片面搭档团体的法度公司。执行中有一百二十多名法度顾问。,以资产以为优先、有价证券、公司、房地契、涉外、为知识产权王国的客户供奉法度维修。如今称Beijing、上海、济南、青岛由 … 结合办事处。

  往年被评为青岛优良法度顾问办公室。,荣获全国余地的优良法度公司著名的、

  司法机构和文化部市民的法度办公室、山狗舞文化法度公司等荣誉著名的。,并被《亚洲法度事务》颁发正式摊牌评为2007年度“柴纳十大法度顾问办公室”。

  本所于2000年4月拉皮条中华人民共和国司法机构和柴纳证监会收回的《务有价证券法度事情资历纪念品》。该公司如今是11家股票上市的公司的常任法度顾问。,为30多家客人供奉变革、百货商店上的法度维修。

  (二)署名法度顾问简介

  青岛有线库存股份有限公司这次启动发行(A 一份及上市署名

  棠法度顾问、Ding Xu法度顾问,有价证券主营事情的执行记载、首要阅历、联系信息点查如下:

  1。法度顾问李彤法度顾问 有经济效益的法硕士,适合有价证券事情的优级合伙人。。祖先法度顾问

  1996务从量税法度顾问任务,司法机构中华人民共和国,被赋予Ministr、柴纳证监会赋予有价证券法度事情资历,并已务公司有价证券法度事情。此间,梨形人造宝石法度顾问改建了300多家客人成的体制。、上市、股票上市的公司再融资、客人并购、资产重组供奉法度维修。梨形人造宝石法度顾问眼前赞成莱芜钢铁库存。、海信电器、山东海、青岛碱业、青岛黄金

  5-2-4

  法度顾问审阅语句、黄海一份、台山鲁能等股票上市的公司常设法度顾问。

  方丽堂法度顾问的联系信息是:

  通讯地址:52号,香港西路,青岛,柴纳, De Heng酒吧

  邮递区号:266071

  电话机:(0532)83899959

  肖像画法:(0532)83895929

  邮件:fanglitang@

  2.Ding Xu法度顾问 有价证券法理事。丁法度顾问自2006年开端务从量税法度顾问任务并已务公司有价证券法度事情。先后足趾10余家客人、上市、股票上市的公司收买、股票上市的公司陆军少校资产重组、股权分置变革供奉法度维修。鼎法度顾问如今是海信电器、山东海、青岛黄金王、黄海一份等股票上市的公司的终年法度顾问。

  Ding Xu法度顾问的联系信息为:

  通讯地址:52号,香港西路,青岛,柴纳, De Heng酒吧

  邮递区号:266071

  电话机:(0532)83896170

  肖像画法:(0532)83895929

  邮件:dingxu@

  二、法度顾问任务颠换与法度顾问资格

  (1)法度顾问的任务颠换

  特殊法度顾问作为发行人由着手发行和上市。,为了器械这样地成绩和上市任务,选定的方丽堂、Ding Xu两位法度顾问特意无怨接受事情。

  学会签字的特殊法度顾问拟定草案,这一成绩触及的任务余地点查如下。:

  5-2-5

  法度顾问审阅语句

  最前面的、参与发行人在发行和上市说话中肯总体构想设计;

  次货、发行人的配药法度公务考察;

  第三、与本案关心的法度文章的支票;

  四、审察招股阐明书;

  第五、审察承销品拟定草案等中间阶段的拟定草案;

  六度音程、比较期上市的正当、适合性坚信礼;

  第七、法度视域书和法度顾问说起发行和上市的审阅语句;

  八号、援助发行人处置与发行和上市关心的法度成绩。

  人们法度顾问的详细任务连贯是:

  1. 进入现场器械公务考察

  当法度顾问住处在发行人外景时,依《公务考察已知数清单》搜集并审察了人们的法度顾问以为发行物法度视域书和法度顾问审阅语句所必要的已知数和文章。片面审察和支票各类文章和文章,将要紧文章分类为表达,开始稿件,以此作为法度顾问审阅语句和法度视域的真实条款根据。。赞同中被发现的人的成绩,发行人的关心机关即时设计作品情节。,在要紧事项上与发行人沟通,并访问互插内阁机关器械,设计作品情节解决成绩的建议,后面的监控成绩的receive 接收。

  2. 插脚公布者的问题

  公司条例是以公司条例为根底的。、有价证券法与柴纳证监会的提出要求,援助发行人建造集款公司条例、同伴大开会事定期地、董事会定期地、公司支撑文章(如中西部及东部各州的县议会定期地),援助发行人使完备公司支撑构造。

  本所法度顾问参与了由发行人雇用的保举机构和主承销品商华泰结合有价证券有限归咎于公司掌管的历次协调委员会,议论发行人的法度成绩,并设计作品情节法度顾问视域。。

  华泰结合有价证券股份有限公司商量生和伸出结合员、审计发行人的山

  5-2-6

  法度顾问审阅语句、发行人的董事、优级支撑参谋的,如执行经理和财务总监,结合议论ISS发行上市的首要成绩,并心细审察发行人的招股阐明书及其摘要。。

  3. 法度顾问审阅语句及法度视域书

  依《有价证券法》第次货十条的规则,本所法度顾问专业认可的客人说明、职业道德与费尽心血的挥向,对发行人这次发行上市举行片面的法度评价并法度顾问审阅语句及法度视域书。

  从法度顾问审阅语句签署之日起,该法度顾问的累计任务工夫为发行人的1。,超越600小时的任务。

  (二)法度顾问资格

  为法度顾问审阅语句,人们的法度顾问作了点查如下摊牌:

  1.本法度顾问审阅语句系本所法度顾问依发行物日先前曾经发生或在的真实条款和关心法度法规的关心规则,因为对真实条款的看法和对法度的看法和再看法

  具。

  2.发行人拍胸脯利润已供奉本所法度顾问为法度顾问审阅语句所必要的、真实的、完整地原始写成文字的传达、复本或属于或关于嘴的声明,感染本法度顾问审阅语句的同意真实条款和文章,无隐藏、翻转或给错误的劝告的地区,继确保创纪录的上的署名和/或照片是真实的。,硬拷贝或硬拷贝与正本或正本划一。。

  3.本所法度顾问已对与法度顾问审阅语句关心的发行人的同意文章、对传达和声明举行了审察。、判别,并据此颁发法度视域;法度顾问的公务考察任务是必要的,不成支持者的。,人们的法度顾问求助于关心的内阁机关。、发行人或其余的关心机构发行物的裁定书。。

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  法度顾问审阅语句

  4。法度顾问严厉执行法定归咎于感。,依照费尽心血的言而有信的基础的,对发

  行人行动与法度成绩、真实无效性已片面反省

  坚信礼,拍胸脯利润法度顾问审阅语句中无虚伪记载、给错误的劝告性资格和陆军少校不予应用。

  5。商量生赞同发行人是招股阐明书和它的SU的偏袒的。

  或总计自发地援用或按柴纳证监会将一军提出要求援用本所另行发行物的法度视域书和本律

  教员审阅语句的关心满足,但发行人作前述的援用时,不得误解或片面地援用该法度

  视域书和本法度顾问审阅语句,非经本所赞同,本法度顾问审阅语句不得用于与发行人本

  与子发行和上市无干的其余的挥向。

  6。法度顾问的审阅语句仅评论与国际航天站关心的法度成绩,未必合错误

  记述、审计、资产评价及其余的专业事项述评。法度顾问在法度顾问审阅语句说话中肯法度顾问

  关店记述报表、查帐说话和资产评价说话说话中肯少许创纪录的和尾声的援用,未必预示这样地

  这些创纪录的的创纪录的、无论哪一个表现或标示的确凿性和诚实的拍胸脯利润。

  7。该商量生赞同将该法度顾问的说话作为必要的法度赠给。

  文章,其余的已知数说话,并希望的事承当有关的的法度归咎于

  任。

  三、释义

  在法度顾问审阅语句中,除非语境依语境来解说,要不然,以下缩写和术语是

  以下重视:

  发行人及其外国装饰

  发行人、公司、汉缆库存 指 青岛有线库存股份有限公司

  汉缆股份有限公司公司公司公司公司 指 青岛汉缆戒指股份有限公司

  海上电缆岛 指 发行人重大利益分店青岛海上电缆岛股份有限公司

  物质回收公司 指 青岛有价证券市税库存股份有限公司

  已知数公司 指 青岛汉和电缆已知数股份有限公司

  桦甸高电压 指 发行人重大利益分店青岛桦甸高电压发电的股份有限公司

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  法度顾问审阅语句

  英纳超导 指 发行人重大利益分店如今称Beijing英纳超导技术股份有限公司

  Ltd如今称Beijing英纳超导科学与技术股份有限公司发行分店库存

  云电超导 指

  如今称Beijing云播送英语超导技术股份有限公司

  长沙汉江 指 发行人参与公司长沙汉江创业电缆股份有限公司

  Junxin家 指 发行人参与公司青岛Junxin家股份有限公司

  电缆商量生 指 青岛电缆商量生

  北海子公司 指 发行人北海分支

  矿泉疗养地子公司 指 发行人矿泉疗养地分支

  Xiu Wu子公司 指 发行人的Xiu Wu子公司

  发行人同伴

  发行人重大利益同伴青岛汉江戒指库存股份有限公司,原始名:青岛

  汉江群 指

  汉江勤劳库存股份有限公司、青岛汉江电缆橡胶电缆库存股份有限公司

  汉水领域 指 汉江群前辈青岛汉江勤劳库存股份有限公司

  汉江装饰 指 汉江群的重大利益同伴青岛汉江装饰股份有限公司

  山东电力营造 指 山东电力营造营造戒指股份有限公司及其前辈

  衡元电力 指 青岛衡元电力戒指库存股份有限公司及其前辈

  Lu Qing勤劳 指 青岛Lu Qing勤劳戒指股份有限公司及其前辈

  汉江群对外装饰

  牵线厂、牵线公司 指 青岛汉缆线缆股份有限公司,原始名:青岛汉缆电线厂

  汉江机械、韩江液压件 指 青岛汉江机械股份有限公司,原始名:青岛韩江液压件股份有限公司

  青岛汉江发电的工程股份有限公司,原始名:青岛汉江电机工程钢构造

  汉江发电的工程 指

  工程股份有限公司

  汉江自船上卸下 指 青岛汉江自船上卸下发展股份有限公司

  汉江焦热电 指 青岛汉江焦热电股份有限公司

  汉江胶黄芪勤劳 指 青岛汉江胶黄芪勤劳股份有限公司

  汉江电力 指 青岛汉江电力科学与技术股份有限公司

  汉缆限度局限 指 青岛汉缆戒指建造物工程股份有限公司

  汉江动植物医药领域 指 青岛汉江动植物医药领域股份有限公司

  汉江爆裂 指 青岛汉江工程尖响股份有限公司

  汉江生物工艺学 指 青岛汉江生物工艺学股份有限公司

  元顺自船上卸下 指 青岛元顺自船上卸下股份有限公司

  其余的

  电缆附件厂 指 青岛市崂齿状山脊汉江电缆附件厂

  淄博鑫源 指 淄博鑫源物质补助公司

  韩江村 指 崂齿状山脊用砂纸磨光口镇汉江村村民市政维修机构

  汉江社区 指 青岛市崂齿状山脊用砂纸磨光口街道汉江社区

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  法度顾问审阅语句

  电缆工程、电线厂 指 青岛电力电线电缆工程

  电力勤劳 指 青岛电力勤劳总公司,原始名:青岛北京夏恩英语学校体力劳动维修公司

  青岛汉和电缆股份有限公司,这家公司如今有

  汉江电缆 指

  表达

  发行人原重大利益分店贵阳汉江电缆股份有限公司,这家公司如今有

  贵阳汉江 指

  让

  发行人原重大利益分店大连汉江电缆股份有限公司,这家公司如今有

  大连汉江 指

  让

  万齿状山脊勤劳 指 青岛万齿状山脊勤劳发展股份有限公司

  对柴纳农事存款青岛分支北第三 指 库存股份有限公司农事柴纳存款库存股份有限公司有限归咎于公司第三分局

  2005年10月27日编辑、2006年1月1日柴纳人

  《公司条例》 指

  资格公司条例

  1993年12月29日公布、1994年7月1日失效的柴纳人民

  1993公司条例 指

  共资格公司条例

  2005年10月27日编辑、2006年1月1日柴纳人

  《有价证券法》 指

  资格有价证券法

  最前面的条途径 指 《高音的启动发行一份上市规则的》

  2007年12月26日发行人使成为大会暨最前面的次同伴大会经过

  公司条例 指

  并失效的公司条例

  2009年11月15日发行人2009年四次暂时同伴大会经过

  公司条例(草案) 指

  的、发行人上市后执行的公司条例

  同伴大开会事定期地 指 青岛有线库存股份有限公司同伴大开会事定期地

  董事会定期地 指 青岛有线库存股份有限董事开会事定期地

  中西部及东部各州的县议会定期地 指 青岛有线库存股份有限公司中西部及东部各州的县议开会事定期地

  发行人在柴纳(香港除外)、澳门和台湾地区)问题了这样地成绩、高音的启动发行 指

  合法权利股以人民币开始从事和市的行动。

  元 指 人民币元

  柴纳证监会 指 柴纳有价证券人的监视支撑市政维修机构

  青岛市工商局 指 青岛市工商行政支撑支撑局

  保举机构、华泰结合有价证券 指 华泰结合有价证券有限归咎于公司

  本所法度顾问、法度顾问 指 De Heng法度顾问戒指公司条例度顾问

  山东惠德 指 山东惠德记述师办公室股份有限公司

  青岛振青 指 青岛振庆资产评价股份有限公司

  《招股阐明书》 指 青岛有线库存股份有限公司高音的启动发行一份招股阐明书

  《查帐说话》 指 山东惠德发行物的(2009)汇所审字第6-062号查帐说话

  山东惠德发行物的(2009)汇所综字第6-036号 《内地的把持

  《内地的把持法医说话 指

  法医说话

  5-2-10

  法度顾问审阅语句

  次货节 文本

  一、委托和委托此成绩和上市

  (一)委托和委托此成绩和上市

  发行人在酒馆发行领域已作出以下顺序或赞同:

  1. 2009年10月30日,发行人集结了最前面的届董事会第十四点钟次开会,以为经过了。

  《青岛有线库存股份有限公司运用高音的启动发行一份(A股)并上市的钞票》、《青岛有线库存股份有限公司说起高音的启动发行一份募集资产伸出的钞票》、《青岛有线库存股份有限公司高音的启动发行一份上市前滚存围绕分配基础的的钞票》、公司条例

  (草案)、说起找到专项资产筹集资产钞票的钞票,并建议于2009年11月15

  日集结发行人2009年四次暂时同伴大会,以为前述的钞票。

  2. 2009年11月15日,发行人集结2009年四次暂时同伴大会,以为经过了。《青岛有线库存股份有限公司运用高音的启动发行一份(A股)并上市的钞票》、《青岛有线库存股份有限公司说起高音的启动发行一份募集资产伸出的钞票》、《青岛有线库存股份有限公司高音的启动发行一份上市前滚存围绕分配基础的的钞票》、公司条例(草案)。里面《青岛有线库存股份有限公司运用高音的启动发行一份(A股)并上市的钞票》包含了委托董事会布局与这次启动发行一份并上市的关心详细事项:

  依关心掌管机关的提出要求和,在同伴大会判决的余地内,处理或负责员、发行靶子、发行价钱、散布和散布工夫等。;

  (2)签字与发行和上市关心的同意必要文章(包含)、任命拟定草案、承销品拟定草案、上市拟定草案、半生熟的维修拟定草案及杂多的公报);

  5-2-11

  法度顾问审阅语句

  ③依能够发生的募集资产多样化条款对这次募集资产装饰伸出的装饰概略作超常的学生调节器;

  (4)在启动发行一份的颠换中签署陆军少校和约;;

  ⑤依实践条款及资格关心掌管机关的视域对公司上市后器械的《青岛有线库存股份有限公司条例(草案)》空缺的张贴切断给予路堤;

  这次一份发行使完满后上市,依发行上市条款布局公司加入本钱更动及营业表达的布置好的东西;

  与发行和上市关心的其余的事项。。

  经将一军,人们的法度顾问以为,发行人这次启动发行一份并上市布置好的东西曾经发行人依法定顺序集结的同伴大会委托;依互插法度、法规、标准化文章和公司条例的规则,同伴大会判决、同伴大会对T的余地和顺序具有法度效力。。

  (二)发行人必要利润以下委托或赞同:

  1. 柴纳证监会赞同发行人签发的发行一份。;

  2. 深圳有价证券市税赞同发行人名单。

  二、发行人的标的资历和发行人的上市

  (1)发行人依法发行

  由人们的法度顾问反省,发行人系由汉缆股份有限公司公司公司公司公司作为一个整体更动找到而来,2007年12月

  青岛市工商局表达立案28件,我公司拉皮条了具有大肚子资历的客人大肚子营业执照,加入本钱为42,000万元。

  5-2-12

  法度顾问审阅语句

  人们的法度顾问以为,发行人是依法发觉的库存股份有限公司。,其找到合法无效。

  (二)发行人依法无效

  由人们的法度顾问反省,发行人公司条例规则发行报酬蜡菊存续的库存股份有限公司,发行人塞住的处境包含::同伴大会遣散判决、客人并购必要遣散、依法撤消营业执照、关店或取消命令、公司支撑呈现关键的异议。。短暂拜访法度顾问审阅语句之日,发行人不在法度、《驴友用品》中应塞住的章则。

  发行人及其前辈汉缆股份有限公司公司公司公司公司历年均经过了公司表达机关的年度考查,继续经纪的资历由该公司识别。。

  人们的法度顾问以为,发行人依法无效,无法度依法度、法规、标准化文章及公司条例规则必要塞住的处境。

  (三)发行人继续经纪超越3年。

  由人们的法度顾问反省,发行人是由汉缆股份有限公司公司公司公司公司按其经审计的贴纸净资产值作为一个整体折股更动而来,汉缆股份有限公司公司公司公司公司发觉于1997年3月11日。依据,发行人继续经纪超越3年。,适合最前面的条途径第九条之规则。

  (四)发行人的加入本钱已总计付清;

  2007年12月25日,山东惠德发行物了《验资说话》(【2007】汇所验字第6-009号),支票识别交纳的加入本钱全部含义为,000万元。

  人们的法度顾问以为,发行人的加入本钱已总计付清。,发行人的首要资产无陆军少校的右边争端 (见《法度顾问审阅语句》第十切断:《基础的》,适合最前面的

  5-2-13

  《法度顾问办公室发行物说话书》的第十条规则。

  (五)发行人的合法虚构经纪;

  由人们的法度顾问反省,发行人的经纪余地是丝、电缆、光缆、电子相通电缆及其互插已知数的创造、配电式空气加速器孤立规定母线管道,电机工程器材、五金工具、输配电把持预备、涂色于、内幕消息、水发暖作用预备、液压零件推销、支撑客人和机械的使出神事情;原辅已知数使出神事情,虽然,资格限度局限使出神经纪或取缔。;经纪客人饲料审阅和三对一补。虚构经纪依法行政、行政规章和公司条例的规则,适合资格领域保险单 (详见本法度顾问审阅语句文本八号切断‘发行人的事情’与第十八切断‘发行人募集资产的运用’)。

  人们的法度顾问以为,发行人的虚构经纪适合法度规则、行政规章和公司条例的规则,适合资格领域保险单,适合最前面的条途径第十条款之规则。

  (六)发行人的首要事情近三年、董事、优级支撑参谋的无发生陆军少校多样化。。,实践把持器无改建

  由人们的法度顾问反省,发行人的首要事情和董事在过来三年、优级支撑参谋的无发生陆军少校多样化。,实践把持器无改建 (详见本法度顾问审阅语句文本八号切断‘发行人的事情’、第十五切断‘发行人董事、监事和优级支撑参谋的及其更动和六度音程切断出发人。适合最前面的条途径第十二条之规则。

  (七)发行人的清楚的同意权,无陆军少校的右边争端

  由人们的法度顾问反省,发行人的清楚的同意权,重大利益同伴和受重大利益同伴管理权的同伴赞成的发行人库存无陆军少校的右边争端。 (见法度顾问说话说话的六度音程切断)。适合最前面的条途径第十三个的条之规则。

  总的来说,人们的法度顾问以为,发行人有柴纳法度、法规和标准化文章规则的运用高音的启动发行人民币合法权利股一份并上市的科目资历。

  5-2-14

  法度顾问审阅语句

  三、发行和上市的精髓需要量

  (1)发行人的发行与上市适合公司条例。、有价证券法规则的物质需要量

  1.依本法度顾问审阅语句文本第十四点钟切断“发行人同伴大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的章则与使标准化运作,发行人依洛杉矶找到同伴大会、董事会与中西部及东部各州的县议会,孤独董事的找到、董事会部长机构,关心机构和参谋的可以比照规则执行归咎于感。,健全无效的布局,信守《SE》第第十三个的条第1条第(1)款的规则。

  2.依查帐说话并由人们的法度顾问反省,2006发行人、2007年度、2008

  年度发行人取得归属于其总公司同意者的净围绕,万元、9,一一万元和22元元,万元(以体谅非惯常利害前后较低者为计算根据),发行人在过来三年里一向在走快。,有继续走快的能耐,良好的财务状况。信守SECU第第十三个的条第1款(2)的规则。

  三。依复核说话和发行人T收回的指示性的,发行人过来无财务记述标准酒精度虚伪记载,无其余的陆军少校罪恶。适合《有价证券法》第十三个的条最前面的款第(三)项和五十分之一的条最前面的款第(四)项之规则。

  4。依招股阐明书、公司条例(草案),发行人的一份发行动人民币合法权利股(A股)。,每股面值1元人民币,分享同一的库存、发行同一种一份的需要量和价钱相通。信守公司条例的最前面的百二十七条规则。

  总股市的为5。发行报酬42,000万元,依招股阐明书,发行人不得超越5,000元人民币合法权利股(A股) 股),公司的总股市的不超越这次发行后的股市的全部含义。

  47,000万元;启动发行一份占总股数的使成比例高级的,成功发行后公司库存总额的10%在上文中。信守SECU第五十分之一的条第1款第(三)款的规则。

  5-2-15

  法度顾问审阅语句

  (二)发行人这次发行及上市适合最前面的条途径规则的精髓需要量

  1。学科资历

  依本法度顾问说话的次货切断,,发行人是依法发觉的库存股份有限公司。,这次发行科目资历,适合最前面的条途径八号条至第十三个的条之规则。

  2。孤独

  依法度顾问说话的第五切断,国际航天站,发行人的资产孤独性、参谋的孤独性、财务孤独、机构孤独、客人孤独性,发行人在孤独性领域无关键的缺陷。;发行人有完整地的事情体系和目前的处理或负责的能耐。,适合最前面的条途径第十四点钟条至次货十条之规则。

  三。说明处理或负责

  (1)依发行人供奉的已知数并由人们的法度顾问反省,发行人比照同伴大会规则找到同伴大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董事会部长的章则,关心机构和参谋的可以比照规则执行归咎于感。,健全无效的布局,适合最前面的条途径次货十条款之规则 (详见本法度顾问审阅语句文本第十四点钟切断‘发行人同伴大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的章则和使标准化运作。

  (2)赞助机构、法度理事向发行人处长、中西部及东部各州的县议会和优级支撑参谋的器械公司条例。、《有价证券法》和最前面的条途径等与一份发行上市关心的法度法规的种植并已经过柴纳证监会青岛接管局的辅导验收。发行人的董事、监事和优级支撑参谋的认识关心T的法度法规,包含股票上市的公司及其董事、监事和优级支撑参谋的的法定工作和归咎于。适合最前面的条途径次货十二条之规则。

  (3)经发行人向本所法度顾问作出的阐明并由人们的法度顾问反省,发行人的董事、监事和优级支撑参谋的信守法度、行政规章的资历,而且无以下满足

  5-2-16

  法度顾问审阅语句表:

  柴纳证监会取缔进入有价证券百货商店的收入;

  (2)在柴纳证监会的行政处分,或在过来打月被有价证券市税启动罪名。;

  三。由过错嫌疑人、过错嫌疑人结合的司法机关举行考察,无清楚的的尾声。

  依前述的,人们的法度顾问以为,发行人不在最前面的条途径次货十三个的条点查的处境。

  (4)依《内地的把持法医说话,发行人比照9月20日的内地的把持说明

  在同意首要领域,日本保赞成效的内地的把持。发行人的内地的把持机构健全无效。,财务说话的防护是可以拍胸脯利润的、虚构经纪的正当、运转虚构力与无效性。适合最前面的条途径次货十四点钟条之规则。

  (5)关心机关发行物的纪念品、发行人对商量生的指示性的及坚信礼,发行人无崇拜者处境:

  在过来三十六月内未获法定机构委托,不委托启动发行或启动发行有价证券;或许非法的参加运动发生在三十六月前。,但它仍是衔接规定。;

  (2)在过来三十六月内违背实业、赋税收益、停飞、环保、经常光顾及其余的法度、行政规章,行政处分科目,暗中策划关键的;

  (3)在过来三十六月里,它曾经消耗在柴纳发行,但涉及的运用文章有翻转记载。、给错误的劝告性的资格或陆军少校忽略;或许不适合发行需要量,骗取欺诈尺寸;或许阻止柴纳证监会审计和发行复核市政维修机构的审计任务;伪造、更动发行人或其董事、监事、优级支撑参谋的署名、盖印;

  5-2-17

  法度顾问审阅语句

  (4)涉及的运用文章有虚伪记载。、给错误的劝告性的资格或陆军少校忽略;

  (5)司法机关对涉嫌过错的侦探,无清楚的的尾声;

  关键的伤害法定合法权利的其余的处境。

  (6)由人们的法度顾问反省,发行人的公司条例、表面法国修道院院长的审批靠动力行进和顺序,依山东惠德发行物的《查帐说话》并由人们的法度顾问反省,从法度顾问审阅语句签署之日起,发行人不履行义务重大利益同伴在、实践把持人和其余的客人的条款。适合最前面的条途径次货十六条之规则。

  (7)由人们的法度顾问反省,发行人使成为了严厉的本钱支撑机构。依查帐说话、发行人对商量生的指示性的及坚信礼,发行人无本钱作为重大利益同伴、实践把持人和其余的被把持客人借钱。、补偿性的契约、账目或其余的尺寸使从事的条款。。适合最前面的条途径次货十七条之规则。

  4。财务记述

  (1)依查帐说话并由人们的法度顾问反省,发行人资产群众的良好,资产负债构造有理,走快能耐强,资金流动标准的。适合最前面的条途径次货十八条之规则。

  (2)依山东惠德发行物的无保存视域的《内地的把持法医说话并由人们的法度顾问反省,发行人的内地的把持在同意领域都是无效的。,适合最前面的条途径次货十九个条之规则。

  (3)依查帐说话及发行人向本所发行物的阐明,发行人记述根底任务说明,2006发行人、2007年度、2008年度、2009年1-9月决算表的编制适合客人记述准则和互插记述机构的规则,在同意首要领域,它考虑了发行人FAI的财务状况。、经纪效果与资金流动,适合最前面的条途径第三十条之规则。

  5-2-18

  法度顾问审阅语句

  (4)依查帐说话及发行人向本所发行物的阐明,发行人预备因为市或事情的决算表;记述识别、测和说话时要保养完完整全地的谨慎小心的;相通或比喻的有经济效益的事情,选择划一的记述保险单,无果断的调整相位。适合最前面的条途径第三十条款之规则。

  (5)依查帐说话及发行人向本所发行物的阐明,并由人们的法度顾问反省,发行人配药上演了相干方及其相干。,前述的首要互插市的价钱是展览会的。,无经过互插市管理权围绕的包围。。适合最前面的条途径第三十二条之规则。

  (6)依查帐说话,发行人适合崇拜者需要量,适合最前面的条途径第三十三个的条之规则:

  ☆ ①2006发行人、2007年度、2008年度发行人取得归属于其总公司同意者的净围绕,万元、9,一一万元和22元元,万元(以体谅非惯常利害前后较低者为计算根据),三为正,累计为37。,万元,超越人民币

  3,000 万元。

  (2)三年度发行人参加运动发生的净资金流动,万元,超越5的人民币,000万元。发行人在过来三个内阁财政年度的首要事情收益为T,超越3亿元。

  发行人的总股市的为人民币42元。,000万元,人民币不在昏迷中3,000万元。

  (4)发行人的基本事实原稿截止时间净资产为1,096,897,元,无形资产(体谅停飞运用)0元,净资产使成比例不超越20%。

  (5)在最新一期的发行期内无未踏平的窟窿。。

  (7)依发行人向商量生所作的资格、税务机关互插证件及查帐说话。,

  5-2-19

  法度顾问审阅语句并由人们的法度顾问反省,发行人依法完税,同意赋税收益给人好印象的均适合互插法度法规。,无违背赋税收益的处分包围;公布者的致使未必关键的求助于赋税收益给人好印象的。。适合最前面的条途径第三十四点钟条之规则。

  (8)依发行人供奉的传达,并由人们的法度顾问反省,发行人无归还的首要风险,不克不及拍胸脯利润继续经纪的感染。、打官司、求情等。 (详见本法度顾问审阅语句第十偏袒的‘发行人的陆军少校债权契约’和次货十切断‘打官司、求情或行政处分。

  (9)依查帐说话及发行人向本所发行物的阐明,并由人们的法度顾问反省,发行人申报文章中不在最前面的条途径第三十六条所规则崇拜者处境:

  蓄意的不予应用或虚拟的市、事项或其余的要紧传达;

  乱用记述保险单或记述估价;

  (3)管理权、伪造、不称职地代表记述记载或许互插标准酒精度。

  (10)依查帐说话及发行人向本所发行物的阐明,并由人们的法度顾问反省,发行人不在最前面的条途径第三十七条所规则的崇拜者感染继续走快能耐的处境:

  发行人的经纪样品、制造或维修的属构造曾经改建或将阅历SI。,对发行人的继续走快能耐有明显的不顺感染;

  2。发行人的专业位置或经纪仪式,对发行人的继续走快能耐有明显的不顺感染;

  ③发行人近亲本人记述年度的营业收益或净围绕对相干方或许在陆军少校不确实知道的客户在陆军少校求助于;

  (4)上一财年发行人的净围绕首要出生于I

  5-2-20

  法度顾问审阅语句收益;

  发行人应用的烙印、陆军少校收买或应用陆军少校不顺多样化的风险;

  其余的能够对衔接发生陆军少校不顺感染的条款。

  5.由人们的法度顾问反省,发行人在发行一份的资产成绩上有清楚的的支座。,用于主营事情 (见法度顾问审阅语句的第十八切断)资产应用条款,适合

  最前面的条途径第五节之规则。

  总的来说,人们的法度顾问以为,发行人已有着有价证券法、《公司条例》、最前面的条途径等法度、法规和标准化文章规则的高音的启动发行一份上市的精髓需要量。

  四、发行人的找到

  (1)发行人的找到

  发行人系由汉缆股份有限公司公司公司公司公司依公司条例等关心规则依法作为一个整体更动找到的库存股份有限公司。由人们的法度顾问反省,发行人的找到已布局崇拜者工序:

  (1)2007年11月24日,汉缆股份有限公司公司公司公司公司集结董事会,公司对有限归咎于公司的更动作出了判决。,并建议2007年12月10日集结汉缆股份有限公司公司公司公司公司同伴会。

  (2)2007年12月10日,汉缆股份有限公司公司公司公司公司同伴会作出判决,确定从有限归咎于公司改建公司的布局形式,并以山东惠德发行物的查帐说话识别的公司

  2007 年 11 月 30 当天净资产,按完完整全地使成比例替换为库存股份有限公司库存,股权全部含义1亿元,盈余净资产包含在库存股份有限公司的本钱蜂群中。。

  5-2-21

  法度顾问审阅语句

  (3)2007年12月21日,汉缆股份有限公司公司公司公司公司拉皮条青岛市工商局收回的《客人名称预先付款赞同通知书》,赞同库存股份有限公司的名称为“青岛有线库存股份有限公司”。

  (4)由 2007 年 11 月 30 日是审计的标准的日,山东惠德对汉缆股份有限公司公司公司公司公司的决算表举行了审计,2007年12月24查帐说话由日本问题(2007)6-058

  号】。经审计,短暂拜访2007年11月30日,汉缆股份有限公司公司公司公司公司的净资产为445,582,元。

  (5)2007 年 12 月 24 日,汉水领域、山东电力营造、Lu Qing勤劳、 衡元电力就更动找到汉缆库存等布置好的东西签署了《出发人拟定草案》。

  (6)2007年12月25日,青岛镇清问题《资产评价说话》(青振评论)

  第 080 号)。短暂拜访 2007 年 11 月 30 日,汉缆股份有限公司公司公司公司公司贴纸净资产经评价后重视为

  617,756,元。

  (7)2007年12月25日,山东惠德发行物了《验资说话》【(2007)汇所验字第

  6-009号】,经支票,韩线库存(筹)已获42的库存。,000万元。

  (8)2007年12月26日,发行人集结使成为大会和最前面的次同伴大会,当选发生了公司最前面的届董事会构件和最前面的届中西部及东部各州的县议会构件(中西部及东部各州的县议会说话中肯职工代表由公司职工代表大会当选发生),并经过公司条例。

  (9)2007年12月26日,发行人集结最前面的届董事会最前面的次开会,当选公司主席、副董事长,公司执行经理。

  (10)2007 年 12 月 26 日,发行人高音的集结特级品董事会最前面的届开会,当选公司中西部及东部各州的县议会主席。

  (11)2007 年 12 月 28 日,发行人比照青岛市法度表达,收到加入号 370200018080836 号的《客人大肚子营业执照》,公司加入本钱为 42,000 万元。经纪余地是丝、电缆、光缆、电子相通电缆及其互插已知数的创造、配电式空气加速器孤立规定母线管道,电机工程器材、五金工具、输配电把持预备、涂色于、涂

  5-2-22

  法度顾问审阅语句、水发暖作用预备、液压零件推销、支撑客人和机械的使出神事情;原辅已知数使出神事情,虽然,资格限度局限使出神经纪或取缔。;经纪客人饲料审阅和三对一补。

  经将一军,人们的法度顾问以为,发行人找到的顺序、资历、需要量、途径等是依法治国的。、标准化文章的规则和规则,工商客人更动的必要表达顺序。

  (二)在发行颠换中签字的关心重组拟定草案;、标准化文章的规则和规则,有本人潜在的争端无力的致使发觉。

  发行人由库存股份有限公司更动为库存股份有限公司。,在使成为颠换中,汉水领域、山东电力营造、Lu Qing勤劳、衡元电力签署了《出发人拟定草案书》,商定将协同装饰找到的汉缆股份有限公司公司公司公司公司更动为发行人,并以标准的日2007年11月30日经审计的汉缆股份有限公司公司公司公司公司会计账簿净资产折成发行人的总股市的。另外,《出发人拟定草案》还商定了发行人的经纪大旨、经纪余地、加入本钱、出发人的右边和工作、拟定草案的修正和塞住、违约归咎于、拟定草案失效等满足。

  由人们的法度顾问反省,前述的出发者拟定草案与互插L划一。、标准化文章的规则和规则,有本人潜在的争端无力的致使发觉。。

  (三)发行人在找到颠换说话中肯审计、评价、必要的顺序曾经器械。,适合法度、标准化文章的规则和规则

  1. 发行人找到颠换说话中肯审计

  山东惠德以2007年11月30日为标准的日对汉缆股份有限公司公司公司公司公司的决算表举行了审计,并于 2007 年 12 月 24 查帐说话由日本问题(2007) 6-058 号】。经审计,汉缆股份有限公司公司公司公司公司标准的日的会计账簿净资产值为445,582,元。

  2. 发行人在找到颠换说话中肯评价

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  法度顾问审阅语句

  2007 年 12 月 25 日,青岛振庆问题《资产评价说话》(青振评论) 2007 第

  080 号),短暂拜访 2007 年 11 月 30 日,汉缆股份有限公司公司公司公司公司贴纸净资产经评价后重视为

  617,756,元。

  3. 发行人找到颠换说话中肯验资

  汉缆股份有限公司公司公司公司公司作为一个整体更动为发行人颠换中,山东惠德对各出发人入伙到发行人的本钱举行了坚信礼,2007年12月25日发行物了《验资说话》【(2007)汇所验字第

  6-009 号】。经坚信礼,短暂拜访 2007 年 12 月 25 日,汉缆的库存曾经筹集。 2007 年

  11 月 30 公司每日净资产 445,582, 元,按 1: 库存股份有限公司的总分配为42,000万元,净资产平衡力25,582,人民币切换到库存股份有限公司本钱存量。

  因为在上文中真实条款,人们的法度顾问以为,发行人找到音长的审计、资产评价、器械了必要的顺序。,适合法度、标准化文章的规则和规则。

  (四)发行人适合规则的顺序和事项;、标准化文章的规则和规则

  2007 年 12 月 26 日,发行人集结库存股份有限公司开创大会暨首届库存制,开会应成功4名同伴,4同伴,代表股42,000万股,占公司总围绕的100%。开会以为并经过崇拜者事项:

  1.以为经过了。《青岛有线库存股份有限公司筹建审阅语句》;

  2.以为经过了。《青岛有线库存股份有限公司条例(草案)》;

  3.以为经过了。《青岛有线库存股份有限公司筹建费的说话》;

  4.以为经过了。《说起对用于抵作股款的家眷的评价举行复核的钞票》;

  5.以为经过了。《青岛有线库存股份有限公司最前面的届董事会、中西部及东部各州的县议会构件的当选收入;

  6.以为经过了。《说起当选董事会构件的钞票》;

  7.以为经过了。《说起当选公司中西部及东部各州的县议会构件的钞票》;

  8.以为经过了。《说起委托董事会雇用记述师办公室的钞票》

  5-2-24

  法度顾问审阅语句

  由人们的法度顾问反省,不违背关心法度规则的集结顺序和顺序。、标准化文章的规则和规则的处境。

  总的来说,人们的法度顾问以为,发行人有互插法度、雅高找到库存股份有限公司的资历和需要量,顺序法企业;使成为颠换说话中肯互插审批、委托、拟定草案是真实的、合法、无效;印成的图画开创大会的集结和集结顺序、开票方法和判决满足适合互插规则、标准化文章的规则和规则。

  五、发行人的孤独性

  由人们的法度顾问反省,发行人在以下领域孤独:

  (一)发行人的客人孤独性于发行人同伴及其余的相干方

  由人们的法度顾问反省,发行人是由汉缆股份有限公司公司公司公司公司作为一个整体更动找到,承袭了汉缆股份有限公司公司公司公司公司原某个虚构、供应、推销事情体系;牵线发叫卖首要事情的商量与发展、虚构、推销、受操纵的事维修。发行人孤独虚构、供应、推销体系及有关的的事情机关,与客商签署孤独买通行为和约举行买通行为、供应、推销及其余的虚构经纪参加运动。发行人的客人孤独性于发行人同伴及其余的相干方。

  (二)发行人资产的孤独性和完整地性

  1。与发行人及其余的互插的产权关心的文章,并由人们的法度顾问反省,同意出发人对公司家眷的装饰都已完整付诸器械。。与虚构商互插的主营事情由发行人承当、通过全部车辆、房屋等资产具有合法的同意权或运用。,发行人的资产孤独于同伴和其余的互插同伴。。

  2。发行人依法同意与虚构经纪关心的停飞。、车间、机器预备与烙印、显然的同意权或运用,请参阅法度顾问说话的第十切断:我的首要家眷。

  5-2-25

  法度顾问审阅语句

  (三)发行人具有孤独的供应、虚构、推销、研究与开发体系

  1。发行人有孤独的供应机构

  发行人买通部,适合依虚构设计作品情节、已知数价钱动摇,即时、精确、有理买通行为原已知数。发行人的发行机构孤独于同伴及其余的互插事项。

  2.发行人孤独虚构体系

  发行人找到安全虚构部和各使分支,适合公司制造的虚构等。。发行人的虚构机构孤独于同伴和其余的同伴。。

  三。发行人有孤独的推销机构

  发行人的推销机关,适合建造推销支撑机构和推销保险单,片面伸出和布置推销,器械年度推销瞄准;放慢悲痛推销的回收和把持;适合推销体系的信誉支撑,根绝坏账。发行人的推销机构孤独于同伴和其余的互插公司。。

  4。发行人同意孤独的研究与开发体系

  发行人的技术胸部,科学与技术胸部适合科研任务、制造发展、技术实验及其余的技术支撑任务,促进技术革新,插脚公司发展设计作品情节的建造。发行人的研究与开发体系与同伴及其余的互插公司无干。。

  (四)发行人的孤独性性

  1。发行人执行经理、副执行经理、总技师、财务适合人、优级支撑参谋的,如董事会部长,非重大利益同伴、实践把持人和其余的被把持的客人麝香DIR。、掌管不同于的其余的张贴,也非重大利益同伴、实践把持人和其余的公司把持工钱;发行人的财务参谋的非重大利益同伴、实践把持人及其把持的其余的客人中兼任。

  5-2-26

  法度顾问审阅语句

  2。发行人处长、监事和优级支撑参谋的是经过合法顺序发生的。,依公司条例

  等法度、法规和标准化文章及公司条例规则的顺序推举与任免。

  3. 短暂拜访 2009 年 9 月 30 日,发行人书说话中肯职员人数是 1376 人,在上文中参谋的均与

  发行人签署孤独体力劳动和约。发行人使成为了孤独的人事体力劳动机构,体力劳动、人事

  薪酬支撑完整孤独于其余的每边。

  (五)发行人的机构孤独性

  发行人找到同伴大会、董事会与中西部及东部各州的县议会等方针决策及监视机构,发行人已被录用

  问执行经理、副执行经理、行人和董事会董事及其余的优级支撑参谋的

  使完备内地的支撑机构,在其内地的找到了有关的的职能机关。,点查如下图所示:

  同伴大会

  中西部及东部各州的县议会

  战术市政维修机构

  董事会

  董事会部长

  审计市政维修机构内地的审计部

  名声市政维修机构

  执行经理

  薪酬与中止市政维修机构

  副执行经理 副执行经理 副执行经理 副执行经理 副执行经理 副执行经理

  人 安 技 修 焦 北

  销 力 采 全 质 证 财 公 设 术 武 作 海

  售 资 购 生 管 券 务 司 备 中 分 分 分

  部 源 部 产 部 部 部 办 部 心 公 公 公

  部 部 司 司 司

  5-2-27

  法度顾问审阅语句

  1。法度顾问对发行人的房屋举行真正地反省。,发行人的虚构、经纪和机关机构完整隔开。,无结合办事处。

  2.由人们的法度顾问反省,发行人与其职能机关经过不在无论哪一个相干。。

  (六)发行人的财务孤独性

  1。发行人有孤独的财务记述机关,财务参谋的未在相干客人兼任。发行人使成为了孤独的记述机构和财务支撑机构。,孤独财务方针决策。

  2。发行人有孤独的存款报账,公司存款报账号码牌号码为45 10-0127829,本公司是用砂纸磨光口高新技术库存股份有限公司青岛分支的使分支。,开户存款的账是:38090501040006288,无与同伴或其余的无论哪一个单位或人士份存款报账。

  三。发行人依法孤独完税申报,公司的税务表达证号码是青老国税GR

  370212264821953号。依公司年度完税申报表,公司依法孤独执行完税工作。

  4。发行人同伴或其余的相干方不使从事发行人、资产或其余的资源。

  5。发行人未为同伴及其分店供奉拍胸脯。,或将以发行人名的专款转借给同伴应用。

  总的来说,人们的法度顾问以为,发行人有孤独经纪百货商店的能耐,发行人具有孤独完整地的供应、虚构、推销、研究与开发体系,发行人的事情、资产、参谋的、机构、财务孤独于同伴和其余的互插方。

  六、出发人和同伴

  (1)发行人更动找到时的4起出发人条款

  5-2-28

  法度顾问审阅语句

  1。重大利益同伴

  发行人的重大利益同伴为汉江群。汉江群发觉于 1997 年 8 月 18 日,青岛市崂齿状山脊李善东路,加入本钱为11,700万元,法定代理人是张思夏先生。,经纪余地是阴部资产境外装饰支撑;零卖零卖:海内事情(资格取缔商品除外)。汉江群经历为:

  (1)汉江群找到及不说明阶段

  ①汉江群找到

  1997 年,青岛市关心内阁机关活跃的人鞭策罗马教宗的职位内经纪条款较好的客人进入对立面市百货商店市股权,汉缆股份有限公司公司公司公司公司活跃的人适应内阁号令,作以为优先要主办者,结合库存公司的发觉将是。经青岛市有经济效益的体制变革市政维修机构青体改发【1997】148号文章委托,并拉皮条青岛市人民内阁青股改字【1997】第32号《青岛市库存股份有限公司找到委托证明》,汉缆股份有限公司公司公司公司公司结合山狗舞内其余的4位大肚子及张思夏等803身体的掌管协同出发找到汉江群。1997年8月18 日,汉江群在青岛市工商局表达加入,加入本钱为3,000万元,法定代理人张思夏,营业表达的股权构造是:

  序号 同伴姓名 库存接近(万股) 持股使成比例 有助的额(一万元) 有助的方法

  1 汉缆股份有限公司公司公司公司公司 1,357 45.23% 2,087.07 化脓

  2 Lu Qing勤劳 135 4.50% 209.25 钱币

  3 山东电力营造 81 0% 125.55 钱币

  4 电力勤劳 177 5.90% 274.35 钱币

  5 淄博鑫源 27 0.90% 钱币

  6 803 身体的掌管 1,223 40.77% 1,895.65 钱币

  总结 3,000 % 4,633.72

  验资机构的使成为,鉴于汉江群还没有开立存款报账,电力勤劳、Lu Qing勤劳、山东电力营造、淄博鑫源和 803 身体的掌管的有助的,均存入汉缆股份有限公司公司公司公司公司报账,商定待汉江群报账找到后由汉缆股份有限公司公司公司公司公司切换到。前述的资产由青岛记述师办公室发行。

  (97)绿色大众六度音程十八号将一军说话的将一军。

  5-2-29

  法度顾问审阅语句

  汉江群找到后,跟随资格开端调控对立面市百货商店,对立面市百货商店曾经中止市。,汉江群并未开端经纪,汉缆股份有限公司公司公司公司公司未能将代收的钱币有助的款交付汉江群,也未将其无怨接受有助的的化脓质产交付汉江群。

  ②1999年汉江群库存让

  依1998年3月25 日本整理和法院非法的一份市设计作品情节(资格办公厅最初)

  10)文章的规则,非股票上市的公司法院市参加运动正式中止。。

  因汉江群上柜市的目的不克不及取得,汉江群原同伴提出要求撤离。事先,库存股份有限公司的发觉必要来委托。,公司确定保存汉江群,并将总计群组架构更反而:由堆积物的劳工(该构想详见本法度顾问审阅语句文本六度音程切断‘出发人和同伴’之‘(1)发行人更动找到时的4起出发人条款’之‘1。重大利益同伴’之‘(3)说明自然人持股阶段’之 ‘②内地的合法权利数字化和汉江群自然人同伴形式’)重大利益汉江群,汉江群变为装饰重大利益公司并重大利益汉缆股份有限公司公司公司公司公司;汉缆股份有限公司公司公司公司公司专注经纪电缆事情,原装饰营造公司、其余的维修,如发电的工程等。,逐渐转由汉江群重大利益经纪。点查如下图所示:

  5-2-30

  法度顾问审阅语句

  堆积物的劳工 张思夏等 803 人

  

  汉缆股份有限公司公司公司公司公司 40.77%

  45.23%

  汉江群

  803人、Lu Qing勤劳等3公司将库存让给堆积物的劳工

  堆积物的劳工

  

  汉缆股份有限公司公司公司公司公司 53.87%

  45.23%

  汉江群

  汉江群收买汉缆股份有限公司公司公司公司公司股权

  汉缆股份有限公司公司公司公司公司将汉江群股权让给堆积物的劳工

  堆积物的劳工

  重大利益

  汉江群

  重大利益

  汉缆股份有限公司公司公司公司公司

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